一、 私募基金管理人可以注銷登記嗎
1、注銷的性質
依據通知的規(guī)定，注銷是對私募基金管理人登記備案的注銷，不屬于對相關機構的自律處分。
2、注銷的法律后果
《中華人民共和國證券投資基金法》第九十條規(guī)定：“未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行證券投資活動;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外”。
3、注銷的自律后果
《通知》規(guī)定，私募基金管理人公示平臺不再公示被注銷機構的登記信息。
《私募投資基金募集行為管理辦法》第二條第二款及第三款規(guī)定：在中國證券投資基金業(yè)協會(以下簡稱中國基金業(yè)協會)辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格并已成為中國基金業(yè)協會會員的機構(以下簡稱基金銷售機構)可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發(fā)售基金份額(權益)，辦理基金份額(權益)認/申購(認繳)、贖回(退出)等活動。
4、注銷后的信息保存期
《通知》規(guī)定，為便利被注銷機構查閱其登記的歷史信息，自注銷之日起的6個月內，被注銷機構仍可通過注銷之前的私募基金登記備案系統用戶名和密碼登錄系統用戶端，查詢及下載本機構的相關申請材料。
實質上，這是對私募基金管理人被動注銷與主動注銷后，為其再次進行登記提供的方便。
5、注銷后的再次登記
《通知》規(guī)定，被注銷私募基金管理人登記的機構若因真實業(yè)務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合登記要求的申請機構，協會將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為其再次辦結登記手續(xù)。
那么，從理論上而言，無論是被動注銷還是主動注銷，可于注銷的次日重新向中國證券投資基金業(yè)協會申請登記，但需要重新提交法律意見書。
二、虛假保殼的問題
1、虛假保殼的成本
法律意見書的成本、托管費的成本、資金使用成本、成為基金業(yè)協會會員的會費、后續(xù)管理成本、稅費、其他如審計報告成本等，這個成本將是高昂的。
2、虛假保殼的法律后果
《中華人民共和國證券投資基金法》第一百四十三條規(guī)定： 會計師事務所、律師事務所未勤勉盡責，所出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫停或者撤銷相關業(yè)務許可，并處業(yè)務收入一倍以上五倍以下罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處三萬元以上十萬元以下罰款。
《中華人民共和國刑法》第二百二十九條規(guī)定：承擔資產評估、驗資、驗證、會計、審計、法律服務等職責的中介組織的人員故意提供虛假證明文件，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。前款規(guī)定的人員，索取他人財物或者非法收受他人財物，犯前款罪的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。第一款規(guī)定的人員，嚴重不負責任，出具的證明文件有重大失實，造成嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。
3、虛假保殼的自律后果
《私募投資基金信息披露管理辦法》第六章規(guī)定，因信息披露不及時、不真實、不合規(guī)的，對基金管理人采取公開譴責、暫停辦理相關業(yè)務、撤銷管理人登記或取消會員資格等紀律處分;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，中國基金業(yè)協會可采取要求參加強制培訓、行業(yè)內譴責、加入黑名單、公開譴責、認為不適當人選、暫停或取消基金從業(yè)資格等紀律處分，并記入誠信檔案。情節(jié)嚴重的，移交中國證監(jiān)會處理。私募基金管理人在一年之內兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業(yè)協會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分;在兩年之內兩次被采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，由中國基金業(yè)協會移交中國證監(jiān)會處理。
結論：我們認為，私募基金虛假保殼的經濟成本是高昂的，法律后果是嚴重的，自律后果是不幸的。所謂保殼，實在是對私募基金管理人注銷制度的誤解誤讀。事實上，即使因為沒有備案首只私募基金產品而被注銷，如果日后要進行私募基金業(yè)務，再次向中國證券投資基金業(yè)協會申請登記備案即可。因此，我們建議，如果已成為私募基金管理人，但在規(guī)定時間沒有首只私募基金產品備案時，可主動申請注銷私募基金管理人登記。
三、主動申請注銷的程序
1、發(fā)送營業(yè)執(zhí)照的原件掃描件、變更申請單及責任聲明至協會郵箱，并在變更申請單中清晰說明機構不再從事私募業(yè)務，申請協會注銷。
2、在私募登記備案系統前臺，點擊“注銷”按鈕，申請注銷私募管理人登記。
上文解釋了關于私募基金管理人可以注銷登記嗎這個問題，對于已經登記了的私募基金管理人要嚴格按照規(guī)定執(zhí)行，一旦被注銷登記就需要重新提交申請和法律意見書，沒有登記的私募基金管理人，如果符合條件可以按照提示向協會提出申請，要認清其中的法律責任。
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